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Créer une SA à Bâle-Ville : capital minimum, étapes et coûts en CHF
Capital-actions de 100 000 CHF, libération minimale de 50 000 CHF, étapes notariales et frais de constitution d'une SA à Bâle-Ville, avec fiscalité et cas…
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Quel capital-actions minimum pour une SA en Suisse ?
Le capital-actions minimum d'une société anonyme s'élève à 100 000 CHF (art. 621 CO). À la constitution, 50 000 CHF au minimum doivent être libérés (art. 632 CO). Le solde reste dû par les actionnaires et peut être appelé ultérieurement.
La règle de libération retient le montant le plus élevé entre 20 % de la valeur nominale de chaque action et 50 000 CHF. Pour un capital de 100 000 CHF, c'est donc 50 000 CHF. Pour un capital de 500 000 CHF, 20 % représentent 100 000 CHF : ce seuil s'applique alors.
Deux modes d'apport coexistent. L'apport en espèces suppose un dépôt sur un compte de consignation ouvert au nom de la société en formation. L'apport en nature (machines, stock, créance, participation) exige un rapport de fondation, une attestation de vérification par un réviseur agréé et sa mention dans les statuts.
Le délai d'inscription au registre du commerce de Bâle-Ville est réaliste à partir de cinq à dix jours ouvrables après dépôt d'un dossier complet. Un apport en nature l'allonge, compte tenu de l'attestation du réviseur.
Quelles étapes pour constituer une SA à Bâle-Ville ?
Voici la séquence que nous suivons pour une constitution en espèces :
1. Rédaction des statuts (fiduciaire ou avocat). Contenu minimal : raison sociale, siège, but, capital-actions, valeur nominale des actions. Comptez quelques jours selon les clauses particulières. 2. Ouverture du compte de consignation (banque, en Suisse). Chaque fondateur y verse sa part libérée. La banque délivre une attestation de dépôt. Les délais varient de 2 à 10 jours selon les contrôles d'identité et de provenance des fonds. 3. Acte authentique devant un notaire bâlois. Les fondateurs signent la déclaration de fondation, adoptent les statuts et nomment le conseil d'administration et l'organe de révision. L'instrumentation se fait en une séance. 4. Désignation de l'organe de révision ou renonciation (opting-out) : possible pour les SA qui ne dépassent pas les seuils de contrôle ordinaire et comptent au plus dix postes à plein temps en moyenne annuelle (art. 727a CO), avec l'accord de tous les actionnaires. 5. Inscription au registre du commerce de Bâle-Ville. La société existe juridiquement dès l'inscription (art. 643 CO). Publication ensuite dans la FOSC. 6. Inscriptions fiscales et sociales : TVA auprès de l'Administration fédérale des contributions, affiliation de la société et des salariés à une caisse de compensation AVS, assurance accidents LAA et prévoyance professionnelle LPP si des salariés sont engagés.
Avant le dépôt, vérifiez la raison sociale sur Zefix : une raison identique ou susceptible d'être confondue sera refusée par le registre.
À retenir
La SA n'existe juridiquement qu'à l'inscription au registre du commerce de Bâle-Ville (art. 643 CO) : tout ce qui précède prépare le dossier, et un dossier complet est inscrit en 5 à 10 jours ouvrables.
Source : Art. 621, 632, 643 et 727a CO — fedlex.admin.ch ; registre du commerce de Bâle-Ville ; Zefix
Combien coûte la constitution d'une SA à Bâle-Ville ?
Les frais de constitution se répartissent entre quatre postes. Les montants ci-dessous sont des ordres de grandeur à confirmer avant publication sur les tarifs en vigueur du notariat et du registre du commerce de Bâle-Ville (date de vérification des tarifs : à renseigner par la rédaction).
Poste | Fourchette indicative Émoluments de notaire (acte authentique) | 1 000 à 2 500 CHF Émoluments du registre du commerce | 600 à 900 CHF Publication FOSC | env. 100 à 200 CHF Frais bancaires de consignation | 100 à 300 CHF Total hors honoraires de conseil | env. 1 800 à 3 900 CHF
Les statuts rédigés sur mesure, le rapport de fondation en cas d'apport en nature et l'attestation de vérification s'ajoutent à ce total. Les émoluments de notaire et de registre dépendent du capital et de la complexité de l'acte.
Le capital libéré ne constitue pas un coût : il demeure à la disposition de la société et sert à son activité dès la levée de la consignation.
Où domicilier le siège : Bâle-Ville ou la zone frontalière ?
Le siège statutaire d'une SA doit être en Suisse. La société doit disposer d'une adresse effective, avec mention de l'adresse précise dans l'inscription. Par ailleurs, au moins une personne ayant le pouvoir de représenter la société doit être domiciliée en Suisse (art. 718 CO). Un administrateur résidant en France ou en Allemagne ne suffit pas à lui seul, sauf s'il dispose d'une signature individuelle et qu'un co-administrateur domicilié en Suisse complète le conseil.
La domiciliation de siège à Bâle-Ville plutôt qu'en zone frontalière française change l'assujettissement TVA dès la première facture suisse : une société sans siège ni établissement stable en Suisse relève d'un régime distinct de celui d'une SA inscrite à Bâle.
Une adresse de simple boîte aux lettres expose la société à un refus d'inscription ou à une remise en cause fiscale. Le registre du commerce de Bâle-Ville exige une adresse réellement utilisable, avec, selon le cas, le contrat de domiciliation et l'accord du domiciliataire.
Autre conséquence : l'autorité fiscale bâloise rattache la société à sa commune de siège pour l'impôt sur le bénéfice et le capital. La localisation de la direction effective (lieu où se prennent réellement les décisions) peut déplacer l'imposition, d'où l'intérêt de la fixer avant la constitution.
Quelle fiscalité pour une SA à Bâle-Ville ?
L'impôt fédéral direct frappe le bénéfice net des personnes morales au taux de 8,5 %. Le bénéfice est calculé après déduction de l'impôt, ce qui ramène le taux effectif à environ 7,83 % du bénéfice avant impôt.
À cet impôt s'ajoutent l'impôt cantonal et communal sur le bénéfice et l'impôt sur le capital, perçus par l'administration fiscale bâloise. Le taux ordinaire cantonal du bénéfice des personnes morales a été fixé à la suite de la réforme fiscale PF17, avec un taux total (Confédération, canton, commune) dont la valeur actuelle doit être relevée sur le site de l'administration fiscale de Bâle-Ville avant publication.
Côté TVA, l'assujettissement est obligatoire dès 100 000 CHF de chiffre d'affaires annuel réalisé en Suisse (art. 10 LTVA). L'inscription volontaire reste ouverte en dessous de ce seuil, utile pour récupérer l'impôt préalable sur les investissements de démarrage.
Les dividendes distribués aux actionnaires personnes physiques subissent l'impôt anticipé de 35 %, remboursable selon le statut de l'actionnaire et les conventions applicables.
Un frontalier peut-il fonder et diriger une SA à Bâle-Ville ?
Oui. Un frontalier titulaire d'un permis G peut être actionnaire et administrateur d'une SA bâloise, sous réserve de l'exigence de représentation en Suisse de l'art. 718 CO. Un co-administrateur domicilié en Suisse ou un directeur avec pouvoir de représentation résidant en Suisse comble cette exigence.
Le salaire d'administrateur versé à un frontalier est soumis à l'impôt à la source. Les jetons de présence et tantièmes d'administrateur suivent un traitement propre, avec une retenue à la source applicable même sans activité salariée classique.
Exemple chiffré : un frontalier imposé à la source à Bâle-Ville récupère en moyenne 1 500 CHF via la taxation quasi-résident si ses frais réels dépassent le forfait. Cette voie suppose que plus de 90 % de ses revenus mondiaux soient imposables en Suisse. Nous détaillons la démarche dans notre article sur l'impôt à la source et le quasi-résident à Bâle-Ville : https://fiduciaire-baloise.ch/impot-source-quasi-resident-bale-ville-taxation-ordinaire-ulterieure
Les cotisations sociales suivent le lieu d'activité salariée, avec des règles de coordination Suisse-UE si le fondateur travaille aussi dans son État de résidence. Le choix entre rémunération salariale et dividendes mérite un calcul préalable, car l'incidence fiscale et sociale diffère fortement.
SA ou Sàrl : laquelle choisir selon votre projet ?
La Sàrl exige un capital social minimum de 20 000 CHF, entièrement libéré à la constitution (art. 773 CO). Dans les deux formes, la responsabilité des associés ou actionnaires se limite au capital souscrit.
La Sàrl convient à un projet porté par un seul fondateur ou un cercle restreint : constitution moins coûteuse, statuts plus souples, associés inscrits au registre du commerce. Les parts ne sont pas librement cessibles, ce qui protège un cercle fermé mais complique une sortie.
La SA s'impose pour un projet qui prévoit une levée de fonds, des actions de différentes catégories, une entrée d'investisseurs ou une cession facile des titres. Les actionnaires n'apparaissent pas au registre du commerce, ce qui préserve la confidentialité.
Pour un fondateur unique avec un besoin de capital de 30 000 CHF, la Sàrl évite d'immobiliser 50 000 CHF. Pour une structure destinée à accueillir des partenaires dans les trois ans, la SA évite une transformation ultérieure et ses frais (acte authentique et inscription au registre).
"Cet article est fourni à titre purement informatif et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou comptable; les exigences relatives à la création d'une SA à Bâle-Ville pouvant évoluer, nous vous recommandons de consulter un professionnel qualifié avant toute démarche."
FAQ
Le capital-actions minimum est de 100 000 CHF (art. 621 CO), dont 50 000 CHF au moins doivent être libérés à la constitution (art. 632 CO). Le droit est fédéral : il s'applique à Bâle-Ville comme dans les autres cantons.
Avec un dossier complet (statuts, acte authentique, attestation de dépôt bancaire), l'inscription intervient généralement en quelques jours ouvrables. Un apport en nature ou un dossier incomplet allonge ce délai. Dès l'inscription, la société acquiert la personnalité juridique.
Non, si lui seul représente la société et réside à l'étranger : l'art. 718 CO impose qu'au moins une personne ayant le pouvoir de représenter la société soit domiciliée en Suisse. Un co-administrateur ou un directeur domicilié en Suisse règle ce point.
L'assujettissement est obligatoire dès 100 000 CHF de chiffre d'affaires annuel réalisé en Suisse (art. 10 LTVA). En dessous, une inscription volontaire reste possible, notamment pour récupérer l'impôt préalable lors du démarrage de l'activité.
Élodie Rochat